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自救为本,防范“大而不能倒”——解读《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》

  近日,中国银保监会制定发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》(以下简称《办法》)。《办法》自公布之日起施行。《办法》立足于指导机构未雨绸缪、防患于未然,从制度上预先筹划重大风险情况下的应对措施,有利于压实机构主体责任和股东责任,强化金融机构审慎经营意识,持续提升防范化解风险能力。《办法》借鉴了国际金融监管良好实践标准,充分考虑我国国情,有助于补齐制度短板,进一步健全金融风险预防、预警、处置、问责制度体系,维护金融安全和稳定,切实保障金融消费者合法权益。

  一、《办法》的出台背景

  恢复和处置计划被形象地称为金融机构的“生前遗嘱”。其核心理念在于通过预设性安排,强调自救为本,防范“大而不能倒”的道德风险。出台《办法》,探索在我国银行业保险业监管体系中构建恢复和处置计划机制,具有重要的实践意义和现实必要性。

  从国际上看,恢复和处置计划是对2008年国际金融危机反思的制度性“补短板”。金融稳定理事会在《金融机构有效处置核心要素》中明确规定了恢复和处置计划的原则和具体要素。美国、欧盟、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡和中国香港等主要经济体均制定了恢复和处置计划的监管指引。《办法》的出台,有助于更好接轨国际金融监管标准与治理实践,持续优化我国营商环境,更好促进“双循环”新发展格局。

  从国内看,近年来我国风险处置的实践显示,一些中小金融机构的区域性和系统性影响持续上升,风险具有明显的外溢性和传染性。由于系统重要性金融机构入选数量有限,对于一些未达到系统重要性门槛的机构,有必要基于前瞻性、全局性视角,要求其制定恢复和处置计划。2011年以来,金融监管部门指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行和平安集团制定和更新恢复和处置计划,并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。2018年《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》的“特别处置机制”部分涉及恢复和处置计划。但是,我国现有法规仍存在规定较为零散、缺乏专门的统一规则、恢复和处置计划的具体要素等内容过于原则、适用机构范围较为有限等不足。《办法》的出台,有助于补齐我国金融法规制度短板,进一步提升我国金融风险防范化解能力,持续完善我国现代金融监管体系。

  二、《办法》的主要内容

  (一)明确了恢复和处置计划的概念与实施原则

  《办法》明确了恢复和处置计划的概念,强调其是机构与监管部门在危机情景中的行动指引,类似“生前遗嘱”。但是,其本身不具有强制性,不排除在危机情景下实施其他恢复和处置措施。《办法》规定了依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作等四项基本原则。依法有序,是指恢复和处置计划应按照法定权限及程序制定与实施。可处置性评估应对处置机制和处置工具是否合法可行等进行重点评估。“自救为本”,是指恢复和处置计划应坚持使用机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救,强化机构风险防范化解上的主体责任和股东责任,防范道德风险。审慎有效,是指恢复和处置计划应坚持问题导向,注重实用性和可操作性。从处置工作实际需要、节约合规成本、优化资源配置等方面出发,对恢复和处置计划内容要素作了必要精简,通过提供商业银行和保险公司两套示例的方式,更好地指导机构高质量地制定审慎有效、精简管用的恢复和处置计划。分工合作,是指压实各方责任、形成协同合力。

  (二)规定了恢复和处置计划机制实施的适用范围

  《办法》规定杠杆率分母达到3000亿元以上的商业银行、农村信用合作社等存款类金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司等应制定恢复和处置计划。《办法》考虑到保险公司资产规模较小、风险外溢性低于存款类金融机构等因素,将保险公司门槛定为2000亿元。由于“大而不能倒”和“小而容易倒”都是恢复和处置计划所应考虑应对的“痛点”,《办法》规定,监管部门可以基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素,指定需要制定恢复和处置计划的机构。对于中小机构,监管部门在适用上将更加注重灵活性、针对性和匹配性,分步、分批、分期指导机构制定恢复和处置计划,并酌情给予一定的宽限期。对于中小机构,监管部门还可以适当简化恢复和处置计划的具体要素,适当延长更新频率。

  (三)构建了恢复和处置计划实施的治理架构和工作机制

  《办法》贯彻落实分工合作原则,较为全面地规定了机构内部治理架构、监管部门、各相关政府部门以及境内外监管部门之间的协同工作机制。在机构内部治理架构层面,一是要求董事会承担机构层面的最终责任,审批恢复计划和处置计划建议;二是要求高级管理层承担管理责任、股东承担股东责任等;三是要求机构指定专门委员会或具体部门负责相关工作,并建立内部考核和问责机制。在监管层面,一是强化横向协同分工,规定监管部门应当依法与有关部门共享恢复和处置计划,并强调落实风险处置中的各方责任,协调有关部门依照各自职责提供支持。二是强化纵向协同分工和境内外监管协同,按照机构监管的职责分工,划分对机构恢复和处置计划的监督管理职责归属,规定银保监会及其派出机构对恢复和处置计划的制定及实施承担监管责任,并负责组织协调工作,同时,《办法》充分依托监管联席会议等方式,注重对恢复和处置计划实施的跨境监管协调合作。

  (四)明晰了恢复和处置计划的主要内容和实施流程

  《办法》明确了恢复计划、处置计划的基本目标、内容以及认可、更新维护、启动与实施等全流程。在主要内容上,强调两者之间既有共性,又有侧重,可以相互转化、有效衔接。在附件中,《办法》提供了商业银行、保险公司两套恢复和处置计划示例。在制定主体上,由机构负责制定恢复计划和处置计划建议;监管部门根据处置计划建议,综合考虑各方因素,形成最终的处置计划。在认可流程上,监管部门对于“不予认可”的恢复计划和处置计划建议,应在2个月内提出书面意见,机构应当按时完成修改并重新报送。在更新频率上,恢复计划按年度更新、处置计划每两年更新一次。在实施启动上,恢复计划由机构主导启动和实施,特殊情形下监管部门可以依职权要求启动和实施。恢复计划实施无效的,由监管部门按照法定权限与风险处置职责,启动和实施处置计划。

  (五)夯实了恢复和处置计划实施的监督管理要求

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