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8-9月全国股转系统热点政策汇总及解读

字号+ 作者:私募学徒 来源:私募头条 2016-09-14 23:45 我要评论( )

1、9月12日股转公司发布私募做市工作安排 9月12日,股转系统会同证监会、基金业协会、中国结算在北京召开了私募机构做市业务试点工作部署会议。私募机构申请在

 

  1、9月12日股转公司发布私募做市工作安排


 
  9月12日,股转系统会同证监会、基金业协会、中国结算在北京召开了私募机构做市业务试点工作部署会议。私募机构申请在全国股转系统开展做市业务试点,应首先具备的6项主要条件:
 
  ①实缴注册资本不低于人民币一亿元,财务状况稳健;
 
  ②持续经营三年以上,且近三年年均资产管理规模不低于人民币二十亿元;
 
  ③申请机构及人员最近三年内未受过中国证监会行政处罚;
 
  ④具有符合全国股转系统做市业务相关要求的业务实施方案和内部管理制度;
 
  ⑤设有专门的做市业务部门,配备做市业务人员
 
  ⑥做市业务系统符合相关技术规范,并通过全国股转公司的测试已成为中国证券投资基金业协会普通会员等。
 
  此外,私募机构开展做市试点前,应完成通过全国股转系统组织的做市业务试点专业评审等工作。
 
  解读:实际上监管早在5月27日就已对私募机构参与做市放出风声,目前长期困扰新三板市场的流动性短缺、二级市场成交冷清都表明当前的做市制度和流动性安排存在较大的不足;监管此举标志着私募做市试点业务将正式启动,预计将为新三板市场的快速发展和不断完善提供注入新的动力。
 

  2、9月8日股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》


 
  根据对公告内容的梳理,可以发现目前监管已经正式对挂牌准入涉及的负面清单管理、国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌问题等提出高度关注:
 
  ①负面清单原文如下:“负面清单将根据市场发展情况定期评估修订,具体内容如下:
 
  (一)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产不少于3000万元的除外;
 
  (二)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;
 
  (三)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%的除外;
 
  (四)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业;”
 
  解读:从内容来看,单纯亏损的企业不能再上新三板了,当然也有营收增速等例外条款,不过能满足这个例外条款的一般也是凤毛麟角。关于非科技创新类公司的挂牌标准是由券商自己来定基本门槛,但是门槛如果设置过低未来很有可能会对自身业务开展造成障碍。因此,传统行业连续亏损的企业新三板挂牌之路基本上已经堵死。
 
  ②资金占用问题原文如下:
 
  (一)占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括:向公司拆借资金;由公司代垫费用,代偿债务;由公司承担担保责任而形成债权;无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产;无偿使用公司的劳务等人力资源;在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。
 
  (二)占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还(完成交付或变更登记);人力资源等或其他形式的占用的,应当予以规范。
 
  解读:此次是监管将资金占用问题给出了明确的定义和范畴,相关内容实际上和以前我们普遍认知的资金占用问题存在较大的区别:被“占用”物不仅仅只是狭义的“资金”概念,而是“资源”概念,挂牌公司为股东进行的关联担保也需要在挂牌前彻底规范,因此未来挂牌工作尽调和核查要做的更细,对信息披露质量的要求也更高。
 
  ③其他问题参考原文即可,基本是对制度和规则的详细说明。
 

  3、9月7日股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)》


 
  《办法》规定进入创新层的挂牌公司应当按照《分层管理办法》和《董秘管理办法》的规定,设立董事会秘书。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。
 
  解读:董事会秘书作为公司法人机构的重要组成部分,主要承担信息披露、投资者关系管理等工作,是促使公众公司规范运作,维护股东利益的重要保障。发布实施《董秘管理办法》是股转系统提高挂牌公司治理水平和实现“海量市场”有效监管的重要举措。从公司治理体系角度来看,完善董秘制度将有效提升挂牌公司的治理水平,对信息披露的质量提升也有一定的辅助作用。
 

  4、9月5日股转公司针对“一行三会”监管企业发布信息披露指引


 
  股转公司发布《<全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引(试行)>1-6号公告》,主要目的在于进一步明确证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构的《公开转让说明书》信息披露要求,要求自发布之日起实施。
 
  解读:上述特殊企业信息披露要求对未来要在新三板挂牌的券商、私募、银行、期货、保险、保险中介以及非银行支付机构等金融机构的信披标准做了更细化的安排。根据具体的文件内容可以发现,在广受关注的私募挂牌信披方面,实际上要求相关公司做到更加严格和透明。《指引》主要有两个特点,一是对信息披露采取差异化安排:对于“一行三会”监管企业的特点,证券公司、私募基金管理机构等六类企业提出差异化信息披露的原则和具体的规范要求。
 
  二是突出风险揭示和风险防控:《指引》重点关注企业风险控制情况,对于企业风险及其控制的披露提出了有针对性的要求。接受“一行三会”监管的挂牌企业应结合相关财务指标的分析以及内控措施等,充分揭示各类风险,并披露不同行业业务监管情况、业务开展情况、报告期内监管指标情况及其波动原因、是否符合监管标准等信息。
 

  5、8月8日,股转公司发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》


 
  当日股转系统发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》,主要是对新三板挂牌企业股票发行的募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等三个方面提出了新的监管要求。
 
  解读:新规发布前,股转系统在挂牌公司发行股票募集资金监管方面要求相对比较简单,例如要求挂牌公司董事会作出股票发行决议时应当说明本次发行募集资金的用途、挂牌公司在取得股份登记函之前不得使用本次股票发行募集的资金等,总体而言募集资金监管的环境较为宽松。新规发布后,对挂牌公司发行股票募集资金的使用、专户管理以及信息披露等方面均提出了较为严格的要求。同时在募集资金合理性等方面要进行详细的说明;此外新规还大大加强了中介机构在股票发行项目中的核查责任,例如要求主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就多种事项发表明确意见。
 
  挂牌公司发行股票募集资金的各类问题在过去广受诟病。从长远来看,规范挂牌公司股票发行涉及的募集资金管理,有助于保护投资者合法权益。对比《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和深圳证券交易所主板、中小企业板等板块上市公司规范运作指引中关于募集资金管理的监管要求可以发现,股转系统本次新规和上述资本市场的相关规定是基本一致的,未来制度套利空间将越来越小。
 
  整体来说,新三板市场的监管目前处于持续升级过程中,这对于建立健全完善、清晰的规则体系、保护投资者合法权益、促进市场健康合理发展有着重要意义。预计今年陆续会有更多严格监管和全面规范的制度出台,我们也会保持持续关注。

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