股票知识

从实例中看什么是结构化定增和非结构化定增?

字号+ 作者:admin 来源:私募头条 2016-07-04 17:07 我要评论( )

证监会叫停三年期结构化定增产品引发了市场强烈反响。结构化分级定增产品会涉及到权利义务不清,从而造成有的投资者获得高额收益,而有的收益一般。另外,监管

证监会叫停三年期结构化定增产品引发了市场强烈反响。结构化分级定增产品会涉及到权利义务不清,从而造成有的投资者获得高额收益,而有的收益一般。另外,监管部门对方面的并没有明确法律条文,会引发潜在金融风险。那么,什么是结构化产品和非结构化产品呢?透过下面的案例我们会有一个形象的答案。

自从2014年七月份以来,结构化资产管理计划参与上市公司定向增发日益引起市场及监管机构的注意,证监会分别在7月4日的新闻发布会以及8月22日的新闻发布会分别就记者的有关提问发表了看法,之前已经公布了以结构化资产管理计划作为认购主体的部分上市公司也修订了增发预案,总体而言,证监会对结构化资产管理计划参与上市公司定向增发是持谨慎态度的。

那么,究竟是什么令监管机构对此进行了特别关注呢?这个可能要从理解结构化资产管理计划的基本特点说起,我们以康缘药业(600557.SH)为例进行说明。

一、康缘药业最初定向增发方案中的发行对象

1. 发行对象

根据康缘药业在2013年1月21日公布的《非公开发行股票预案》,康缘药业本次非公开发行的特定对象为康缘集团和汇康资产管理计划,其中汇康资产管理计划拟由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员出资并进行融资设立,为康缘集团一致行动人。康缘集团认购数量为673.03万股,汇康资产管理计划认购数量为1,346.04万股。

2. 汇康资产管理计划的结构

汇康资产管理计划拟由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金 8,000 万元(享受浮动收益),并融资 15,999.89 万元(享受固定收益),合计 23,999.89 万元,交由汇添富设立和管理,该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票,存续期限为自资产管理合同生效之日起 5 年,控制关系如下图所示:

3. 本次发行股票的限售期

认购对象所认购股票自发行结束之日起 36个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、康缘药业定向增发方案修订稿对发行对象的修改

自2013年1月21日公布《非公开发行股票预案》之后,康缘药业分别在2013年12月14日、2014年8月9日以及2014年9月30日公布了前述方案的三个修订稿。

在2013年12月14日公布的方案中,康缘药业仍然保持了原有的汇康资产管理计划的分级结构。

在2014年8月9日公布的方案中,康缘药业为继续推进非公开发行股票,对发行价格及汇康资产管理计划的内部结构等事项进行相应调整。康缘集团认购数量为497.7242万股;汇康资产管理计划认购数量为995.4330万股。其中,汇康资产管理计划将由汇添富设立并管理,计划的份额由康缘药业的董事(不包括独立董事)、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司认购。该资产管理计划为康缘集团一致行动人,该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票,存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。此时,康缘药业已经不再使用原有的汇康资产管理计划的分级结构。

在2014年9月30公布的方案中,康缘药业为继续推进非公开发行股票,对与汇添富签署的《股份认购合同》及相关补充协议的部分条款及汇康资产管理计划的内部结构等事项进行相应调整,其中康缘药业的董事(不包括独立董事)、高级管理人员及核心人员拟认购1.08亿元资产管理计划份额,连云港康缘医药商业有限公司拟认购1.32亿元资产管理计划份额该资产管理计划为康缘集团一致行动人,该资产管理计划主要用于投资康缘。在上一次修订放弃汇康资产管理计划的分级结构的基础之上,本次修订明确了汇康资产管理计划认购主体的实际认购金额。

三、结构化定向增发为什么引起了监管机构的注意?

2014 年 10 月 22 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的申请进行了审核,审核通过本次非公开发行股票的申请。如果我们以时间顺序重新审视康缘药业的增发征途,我们不难发现,自第一稿增发预案公布到拿到批文,实际经历的时间近21个月,真正的转机发生在2014年8月修改增发方案,由此可见,监管机构对定向增发认购对象中的分级结构确实是很在意的,那么,我们就要来看一下,分级结构的哪些特质使得监管机构如此在意。

1. 上市公司董监高通过资产管理计划认购增发股份可规避转让限制

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定,上市公司董事监事及高级管理人员在转让所持股份的时候有以下主要限制:

(1)关于转让比例的限制。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

(2)关于转让公告的限制。上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

(3)在敏感时间点的转让限制。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:上市公司定期报告公告前30日内;上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

以上规定均是针对上市公司董事、监事及其高级管理人员作出的。很明显,如果上市公司的董事、监事以及高级管理人员通过资产管理计划认购增发股份,则不需要受到以上约束,因为,按照纯粹的字面理解,那个是基金公司管理下的“资产管理计划”的行为,而不是他们的个人行为,但实际上,上市公司的董监高才是“资产管理计划”背后的太上皇。

2. 分级结构的设置明显放大了劣后级(B级)认购者的收益

我们以康缘药业为例,在其第一稿增发预案中,劣后级投资者与优先级投资者的认购比例为1:2,在不考虑交易成本的情况下:

(1)我们假设资产管理计划买入股票36个月后最终的涨幅是60%,优先级的投资者的收益是单利年化10%,限售期为36个月,那么经过计算,我们可以发现,36个月年后劣后级资金的最终收益是120%。

(2)我们假设资产管理计划买入股票36个月后最终的涨幅是80%,优先级的投资者的收益是单利年华10%,限售期为36个月,那么经过计算,我们可以发现,三年后劣后级资金的最终收益是180%。

可见,分级结构的设置,对劣后资金的收益是多么的有利。

3. 如果把以上两点一起想

如果单独分析以上两点,可能看上去有那么点意思,但是也没有很吸引人,那么如果把以上两点一起想呢?小编只想说,那是画面太美,小编有点不敢想。

四、结语

小编觉得,以上就是结构化定增产品引起监管机构关注的主要缘由的,如果仔细分析证监会新闻发言人在7月4日的发言的措辞,应该也可以略见一斑:“结构化的资产管理产品权利义务关系复杂,上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方参与的资产管理产品认购非公开发行的股票后,其如何适用短线交易、内幕交易、操纵市场、高管持股变动以及相应的信息披露等法规,如何在发行方案等相关文件中事先明确约定各方的权利义务等,涉及到诸多法律规范的理解与适用,对于这些新问题、新现象,需要认真研究、合理规范,目前暂未对此类申请发核准批文。”可见,前文提及的事项正是证监会认为需要加以研究和规范的。

虽然带有优先劣后级结构化的定增方案不为证监会接受,但是我们从康缘药业的案例中可以看到,证监会是接受不带有有限劣后级结构化的定增方案的,小善觉得,这种上市公司也是值得跟踪和研究的,只是此去经年,不知那时是否还会有人记得有这么一个上市公司做过结构化定增了…

以上就是小编对康缘药业定增案例的介绍,看了之后相信大家对结构化定向增发和非结构性定向增发有了一个了解。所谓结构型定增就是分为优先和劣后收益的定增计划,相反,非结构型定增就是不分优先和劣后。

1.本站遵循行业规范,任何转载的稿件都会明确标注作者和来源;2.本站的原创文章,请转载时务必注明文章作者和来源,不尊重原创的行为我们将追究责任;3.作者投稿可能会经我们编辑修改或补充。

相关文章
  • 炒股软件哪个好用

    炒股软件哪个好用

    2016-11-11 00:15

  • 次新股是什么意思_次新股投资技巧有哪些

    次新股是什么意思_次新股投资技

    2016-06-08 15:58

  • 新三板定向增发有哪些规则?

    新三板定向增发有哪些规则?

    2016-07-04 16:29

  • 什么时候买股票?买什么股票好

    什么时候买股票?买什么股票好

    2016-06-03 13:30

网友点评
精彩导读
相关新闻

立即咨询